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关联交易]一致药业(000028)关于出售零售业务资产

更新时间:2019-10-08

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示:

  ●交易内容:深圳一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将零售资产以7557.4万元的价格按照国有产权管理的有关规定通过挂牌方式转让,同意控股股东国药控股股份有限公司或其关联企业参与摘牌竞价 ( 以下简称“国药控股”)。●本次交易为关联交易。对照中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)的相关规定,经与公司最近一个会计年度经审计的财务数据比较,本次资产收购不构成重大资产重组。●本次出售零售业务资产的议案,已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,惠普案例:在员工爱上办公室的边缘疯狂试探,关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁在审议中回避了表决。●若本次出售成功,将为公司2009年带来1949.2万元的投资收益,对公司2009年的业绩将产生积极影响。●本次交易尚需获得公司2009年第一次临时股东大会批准。

  2008年12月26 日,公司召开第五届董事会第七次会议,会议审议通过了关于出售公司零售业务资产的议案,公司六名关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁回避了表决,其他三名董事表决通过,同意公司将所持有的广东一致药店有限公司100%股权

  (含深圳市一致医药连锁有限公司100%股权和广州一致药店连锁有限公司100%股权)以及控股子公司国药控股柳州有限公司持有的广西一致药店连锁有限公司100%股权按照国有产权转让的有关规定公开挂牌转让,转让价格不低于以2008年9月30 日为评估基准日的评估价格,共计人民币7557.4万元。同意国药控股股份有限公司(本公司控股股东)或其指定的关联企业参与摘牌竞价。本次交易尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

  国药控股成立于2008年10月,系经国务院国资委批准,由国药控股有限公司整体变更设立的股份公司,注册资本为163,703万元,住所为上海市黄浦区福州路221号六楼,法定代表人为佘鲁林。国药控股作为国药集团医药流通业务的发展平台,以药品分销为核心业务,同时从事医药零售及其他医药相关业务。

  2004 年 7 月,现注册资本为人民币 5,000 万元。经审计的广东一致

  根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》,广东一致于基准日2008 年 9 月30 日的总资产为7,765.12 万

  根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》,深圳一致于基准日2008 年 9 月30 日的总资产为6,612.68 万元,负债为9,001.75 万元,净资产为-2,389.08 万元,2008 年 1-9 月,深圳一致营业收入为 20,083.12 万元,利润总额为 664.91 万元, 净利润为481.20 万元。

  2001 年9 月成立,注册资本200 万元。经过审计的广州一致2007 年

  根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》,广州一致于基准日2008 年 9 月30 日的总资产为1,385.98 万元,负债为 2,234.66 万元,净资产为-848.67 万元,2008 年 1-9 月,广州一致营业收入为 3,183.19 万元,利润总额为 2.23 万元,净利润为2.23 万元。

  2001 年 12 月成立,注册资本 200 万元。经过审计的广西一致 2007

  根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》,广西一致于基准日2008 年 9 月 30 日的总资产为2123.53 万元,负债为 1790.42 万元,净资产为 333.11 万元,2008 年 1-9 月,广

  西一致营业收入为3,227.67 万元,利润总额为45.99 万元,净利润为

  本次出售标的涉及到上述公司的股权情况为:广东一致药店有限公司 100%股权(含深圳市一致医药连锁有限公司 100%股权,广州一致药店连锁有限公司 100%股权),以及国控柳州持有的广西一致药店连锁有限公司 100%股权,本次出售完成后公司将不再拥有零售连锁业务。

  1、交易双方将于股东大会批准并履行国有资产挂牌转让程序后签署《股权转让协议》。

  (1)我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司以2008 年9 月30 日作为评估基准日对广东一致药店有限公司进行了评估(包括深圳一致 90%股权、广州一致100%股权),根据其出具《资产评估报告书》,截止本次评估基准日2008 年9 月30 日,成本法的评估值为6,404.80 万元,收益法的评估值为 5,140.66 万元,主要会计科目列表如下:

  (2 )我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司以2008 年9 月30 日作为评估基准日对广西一致药店连锁有限公司进行了评估,根据其出具《资产评估报告书》,截止本次评估基准日2008 年9 月30 日,收益法评估值为9,598,100.00 元,成本加和评估值为 9,962,178.33 元,主要会计科目列表如下:

  (3)我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司以2008 年9 月30 日作为评估基准日对深圳市一致医药连锁有限公司进行了评估,根据其出具《资产评估报告书》,截止本次评估基准日2008 年9 月30 日,按成本法评估的评估值为1,565.14 万元,其按收益法评估的评估值为 1,404.35 万元。,主要会计科目列表如下:

  (1)广东一致药店(含深圳一致90%股权和广州一致药店连锁有限公司 100%股权)的评估增值主要原因是长期股权投资增值,其中持有的深圳市一致医药连锁有限公司 90%股权评估值为 1409.9 万元(详情见上面资产评估结果汇总表)。

  (2 )广西一致资产增值主要是固定资产中建筑物增值301.76 万元,以及无形资产净额增值 352.00 万元,无形资产为广西一致所有的销售网络,评估方法为收益法中之销售收入分成方案,详细同深圳一致无形资产评估。

  (3)深圳一致资产增值主要是流动资产增值392.93 万元,固定资产增值 926.46 万元,其中建筑物增值 872.00 万元,无形资产增值

  其中建筑物的评估采用市场比较法,通过与市场交易实例的比较,可比实例经过交易情况修正,交易日期修正,区域因素修正,个别因素修正后计算出可比实例比准价格,从而得出评估值为 1350 万元,

  (3)该行业毛利率普遍较低,资产流动性高,且对上游企业-药品批发企业依赖性高。

  (4)考虑上述所有因素后,比较合适的评估方法为收益法中之销售收入分成方案,此方法将每年销售网络应分得的销售收入折现至现值以计算出销售网络应有价值。每年销售网络分得的销售收入以未来每年的销售收入乘以国际公认的相关分成率而得出。

  收益法是通过一种适当的还原利率,将被评估的客户资源产生的未来效益折算为现值(折现)的评估方法。收益法是建立在效用价值论的基础之上,通过对客户资源的经济效益进行预测来给客户资源定价。

  随着国际技术市场的发展,提成率的大小已趋于一个规范的数值,联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计,结果显示,提成率的一般取值范围为0.5%-10%(分成基数为销售收入)分行业的统计数据是:

  从零售药品行业的毛利率情况分析,该行业毛利率平均水平较低,盈利情况较差,本次取值1%。

  根据本次资产评估的特点和收集资料的情况,采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测评估中的适用折现率。即

  无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率,一般选取中国人民银行发行的五年期国债利率。2007 年 12 月,中国人民银行五年期国债利率为5.98%。

  对销售网络而言,风险系数由市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据评估惯例,各个风险系数的取值范围在 0%-5%之间,具体的数值根据评测表取得。

  资金风险+市场风险+管理风险=2 %+2.82 %+0.8%=5.62%

  注:该折现率为无形资产折现率,不同于后文收益法中用于全部股东权益价值计算的折现率。

  销售网络寿命与企业寿命相同,鉴于收益法评估企业价值时收益期限取无限年,本次销售网络评估亦取无限年。

  考虑委托评估的目的以及收益法受影响因素较多,所以上述《资产评估报告书》均以成本法的评估结果为最终评估结果,因此广东一致药店有限公司 100%股权——深圳一致 90%股权和广州一致药店

  连锁有限公司 100%股权计 6,404.80 万元,深圳一致 10%股权计

  156.51 万元;广西一致 100%股权计996.22 万元,上述零售业务资产评估价值合计 7557.4 万元。

  3、协议生效条件:经董事会和股东大会批准并履行国有资产挂牌转让程序后,双方签署《股权出售协议》时即生效。

  4、挂牌转让的条件:公司将在资产规模、销售规模以及属于国有或国有控股医药企业等方面设定受让方的资格条件,具体标准待股东大会批准后以报经国资委审核批准的条件为准。

  股权转让协议生效日起 30 个工作日内,要求受让方支付总价款的50%,剩余款项在完成股权过户后三个月内支付完毕。

  家的各类零售药店,而公司门店规模扩张效果不明显:由于缺乏门店拓展的资金支持,从 2004-2008 年,两广区域内一直维持在 250-

  2、经营效果不理想:连续多年徘徊在亏损边缘,近两年已实现小幅盈利,即使加大投入,但经济效益不明显。

  公司剥离零售业务,并出让给大股东国药控股股份有限公司及其指定企业,由其对一致药业的零售业务进行整合,所获取的资金用于扩大公司医药分销和医药工业规模,以及并购新的分销和工业项目,以做大做强企业规模,提升竞争能力。

  面对南区医药零售连锁业态过度竞争状况,公司的相关业务在联动和规模集结上未达到理想状态,零售连锁依靠自身的积累很难进一步扩大门店规模,同时一致药业缺乏对零售进一步的资金投入和支持,广州恒大对山东鲁能谁能胜出,在竞争激烈的情况下,零售连锁难以在短期内扩大规模和取得更好的经济效益。

  通过出售零售连锁业务,反哺工业和分销,可以使公司继续集中有效资源,继续扩大在南区医药分销领域的影响力,运用人、财、物优势资源,做大做强分销规模,打造医药分销的南区大平台。

  由国药控股或其指定关联方受让一致药业的零售业务有利于控股股东对零售连锁业务的整合,扩大规模;同时一致药业收购国药控股南宁有限公司,有利于一致药业继续整合在南区的医药分销业务,提高一致药业的竞争力和盈利能力。

  3、从销售收入和净利润角度来看,零售业务在一致药业主营业务及利润中的占比不高,出售零售业务对公司影响较小。

  1、我们对公司将所持有的控股子公司广东一致药店有限公司(含深圳市一致医药连锁有限公司、广州一致药店连锁有限公司),控股孙公司广西一致药店连锁有限公司的全部权益转让给国药控股有限公司或其指定的关联企业所构成的关联交易事项进行了充分的事前审查和现场审议,我们认为本次关联交易符合公司经营发展战略调整的需要。

  2、本次交易具有证券从业资格的审计机构和评估机构对广东一致药店有限公司(含深圳市一致医药连锁有限公司、 广州一致药店连锁有限公司),广西一致药店连锁有限公司进行了审计和资产评估,对于药店网络资源的评估采用收益法中之销售收入分成方法与评估

  目的相关性一致,各项指标选取符合市场客观实际,转让价格依据评估报告确定,同时公司将按照国有产权管理的有关规定将上述股权在产权交易机构公开挂牌转让,因此本次关联交易定价遵循了公允性原则,公开挂牌符合“公开、公平、公正”要求,不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。

  3、转让广东一致药店有限公司(含深圳市一致医药连锁有限公司、 广州一致药店连锁有限公司)、 广西一致药店连锁有限公司股权完成后,调整了公司产业结构,突出了公司主营业务。公司主营业务将专注于医药分销和医药工业的发展,有利于提高公司核心竞争力,有利于公司长远持续发展。

  4、董事会对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,关联董事履行了回避表决义务;

  5、在医改大背景下,由于医药分业政策尚不明朗,快批业务、第三终端的快速发展,社区诊所将大量出现,这将进一步冲击医药零售消费市场。就目前及未来医药市场发展趋势判断,80%以上的药品仍将通过医院供给给消费者,因此在目前公司零售业务难以获得更大发展的前提下,将资源和注意力专注于针对医院纯销的商业分销领域,将能促使公司更快发展。

  6、本次交易所收回的资金将用于扩大医药分销和医药工业规模,在投资工业原料药项目后,公司应着力关注后续整合工作,切实提升产业链一体化的协同效应。

  7、在出售零售业务资产的同时收购国控南宁医药分销资产可以与同处广西的国药控股柳州有限公司形成联动,在一致药业两广一体化运营的大平台上,通过资源优化配置,可以快速提升一致药业在中国南区药业分销的市场地位、销售规模和企业价值,有利于全体股东。

  此次出售的资产中,公司仅对广东一致提供了壹仟万元的壹年期的授信担保,自2008 年 10 月20 日至2009 年 10 月20 日,截至目前,已经发生的金额担保金额109 万元,此次出售完成后,公司将不再接续对其的授信担保。

  1、人员安排原则:零售连锁业务涉及的员工,将按照“人员随着业务走、业务随着资产走”的原则妥善安置,稳定员工和骨干队伍。

  2、避免形成新的关联资金占用:为避免形成新的关联资金占用,在收回股权转让款的同时,将一并收回该四家公司对一致药业及下属子公司的非经营性占用资金和内部借款。